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故事开始于一个月黑风高的夜晚，傅云飞与聂小倩遭到仇家的追杀，正在逃命，于误打误撞之中传入了一间阴森恐怖的破屋里，在这里，两人遭到了鬼魂的袭击。就在命悬一线的这个节骨眼上，屋中的一个破坛子里飞出了一双蝴蝶，两人因此得到了一套举世无双的剑法，战胜了敌人。 为了报答蝴蝶的恩情，傅云飞和聂小倩决定在这里定居，将这里改建成了蝴蝶山庄，二十年后，蝴蝶山庄成为了江湖上名镇一方的门派。祝家小姐英台（千百惠饰）自幼就不爱女红爱武功，她女扮男装来到了蝴蝶山庄想要拜师学艺，并且在此邂逅了英俊潇洒的梁山伯（贾宏声饰）。。秦朝末年。秦二世胡亥昏庸无道，整日花天酒地，不理朝政。导致秦王朝天下大乱。胡亥见将相之间矛盾重重，急忙从中调解，下旨匡洪的儿子匡扶和赵高的女儿赵艳容结亲。赵艳容美貌、纯洁，她在赵府的一次火灾中意外发现秦始皇让太子扶苏继承皇位的诏书，从而认定父亲与胡亥狼狈为奸，伪造诏书，害死了扶苏，篡夺的皇位。她看清了父亲的真面目，决心与父亲决裂。赵艳容在匡家祠堂拿出秦始皇的诏书痛斥赵高，赵高大怒，持剑杀死了赵艳容。。1945 年 12 月，19 岁报务员鲁枫随周恩来赴重庆参与谈判密报工作，与李文峰等在红岩村遭国民党特工叶知秋盘查。此后，他们与特务斗智斗勇，执行多项秘密任务，历经波折前往香港，最终诱捕叶知秋，1950 年完成任务，鲁枫暮年与电台重逢。。