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三流人生活着的男主人公为了挽救必须进行心脏移植的财阀集团独生子而卷入阴谋，有一天以财阀集团长子身份过上新生活。但是意识到被操纵的事实后与世上不正之理作斗争的故事。。凌柏基、张永发、林国辉三个年轻的学生共同就读于男子学校D班，相处甚好，平时经常与A班的高材生们针锋相对。凌柏基对电视台的戚美珍单恋失败后，和在洗手间偶然邂逅的蚊蚊一见钟情、二见倾心。但蚊蚊的女性好友简慧也对凌柏基芳心暗许，只能将这段感情默默地藏在心里。不久后蚊蚊要离开香港出国读书，不料在离开前一夜坠崖而死，令凌柏基悲痛欲绝。与此同时，凌爸爸公然在外与情妇同居，家庭失和，阿基该如何在人生和家庭的困境中寻求自我的“突破”？。