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不知曾几何时，世界上发生了前所未有的灾难。雷带着妻子克莱尔以及年仅七岁的女儿佐伊千辛万苦找到一个避难场所，那里有着充足的食物和能源，简直是可遇不可求的福地。三口人从此躲在地下，时间长达301天，正如雷所说，他们可能是地球上唯一的幸存者。“呼吸怪”是被禁止提及的词汇，它仿佛随时可能出现的恶魔，将一家人的避难所摧毁于一旦。 然而不稳定的情绪时刻在三口人之间蔓延，意外状况接二连三出现。在这个隔绝的窒息场所，他们有着永世无法回避的可怕宿命……。故事发生在二十世纪三十年代，懵懂青年鲍勃（杰西·艾森伯格 Jesse Eisenberg 饰）前往好莱坞投奔在那里混得风生水起的舅舅菲尔（史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 饰），在菲尔的引荐下，鲍勃结识了名为瓦妮（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）的可爱姑娘。活泼健谈的瓦妮很快就令鲍勃坠入了爱河，遗憾的是，瓦妮告诉鲍勃自己已经有了男友。 一日，伤心欲绝的瓦妮找到鲍勃，原来她的男友是一名有妇之夫，后者因为无法下定决心同妻子离婚而决定与其分手。鲍勃温柔耐心的陪伴失恋的瓦妮，随着时间的推移，两人慢慢走到了一起。让鲍勃没有想到的是，瓦妮的前男友竟然正是菲尔，当菲尔下定决心要娶瓦妮之时，瓦妮亦毫不犹豫的离开了鲍勃。之后，失意的鲍勃返回家乡，在哥哥本（寇瑞·斯托尔 Corey Stoll 饰）经营的俱乐部里当差，并在那里遇见了维罗妮卡（布蕾克·莱弗利 Blake Lively 饰），他们结婚生子，一切看起来都是那样的美好，直到有一天，瓦妮和菲尔再度出现在了鲍勃的身边。。