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明正德年间，当时的明武宗朱厚燳正当少年，性格乖戾，热衷于微服游玩，朝廷大权皆由大太监刘瑾把持。宁王朱宸濠一直有谋反之心，暗中储备粮械，还以慕贤之名广纳天下文人贤士。适值唐伯虎与徐祯卿赴京会试，在与徐祯卿进京赶考之前，唐伯虎恃才放旷，桀骜不驯，为此徐祯卿对唐伯虎心怀嫉妒。加之在赶考路上，唐伯虎侮辱了让徐祯卿动心的秋香，于是，徐告发考场舞弊，唐伯虎受到牵连，痛失状元。在祝枝山和文征明等人的接济下，唐伯虎开办了桃花山庄，以书画为生，并收下了流落民间的正德皇帝为徒。唐伯虎、祝枝山、文征明三人以他们的智慧帮助了饱受宁王欺压的百姓，惩治了贪官与奸商恶霸，最终挫败了宁王的谋反阴谋，并使正德皇帝真正了解了民间疾苦而痛改前非，使投靠权贵醉心名利的徐祯卿迷途知返弃恶从善。。琼（贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰）是衔着金汤匙出生的千金小姐，她的生活虽然富足，但并不快乐，因为她缺少一样东西，那就是自由。一次偶然中，琼邂逅了名为艾伦（杰克·卡森 Jack Carson 饰）的乐队指挥，琼一下子被他的风度翩翩给吸引了，两人火速发生了关系，并且决定私奔结婚。 女儿的失踪令琼的父亲感到非常的着急，他找来了技术十分了得的飞机师史蒂夫（詹姆斯·卡格尼 James Cagney 饰），委托他驾驶飞机将自己的女儿带回德州。哪知道琼误以为史蒂夫是绑架犯，千方百计的想要从飞机上逃走，闹出了一连串的笑话。祸不单行，在沙漠上空，史蒂夫的飞机发生了故障，一行人被迫降落在了茫茫的沙海之中。。