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楚汉相争时期，韩国贵族后裔韩信以其对时局和战场态势的独到见解遍寻明主，以期用自己的军事才华襄助明主，一雪亡国之耻。在楚军大营遭项羽冷落和嘲讽后，韩信在陈平的点拨下，毅然离开项羽，投奔刘邦而去。得丞相萧何的极力推荐，韩信投到刘邦的帐下，被刘邦登坛拜将，封为上将军，统帅汉军。 韩信幸得萧何之助，终被刘邦封为大将，当日登坛拜将，为一时之盛，韩信自出关以来，连连打了多场胜仗，不但水淹废丘，先定三秦，又败魏、代两国，背水一战解决了赵歇和陈余等人，声名大噪，而且更收编了不少军队，送给前线的荥阳汉军，军势成就盛极一时。但反观刘邦所率的汉军队伍则连连惨败，几次三番更差点丧在项羽手下，每有危难都得萧何和韩信救兵相助，这时有流言传韩信的军队越来越盛，竟可和楚、汉成三足鼎立之势，刘邦对韩信的戒心，不可或除。一次，刘邦在荥阳又打了败仗，只得败走小修武殳靠韩信，刘邦却对韩信有所猜疑，先在营中夺其帅印，再向韩信问罪，最后更问韩信带兵之道，韩信竟说自己带兵乃多多益善，但自己乃带兵之才，刘邦乃带将之才，终使刘邦释疑，再重用韩信，重归信印。 刘邦终于在韩信等人的协助下，打胜了项羽的楚军，并成为天下天子，建立大汉江山，但是令刘邦最担心的乃是军权旁落，故立刻便向韩信再要了兵权，己封韩信为楚王，削了封地，韩信至此才知道自己已被利用完毕，没有价值，心里十分郁闷。后来韩信决定要和陈豨联合反汉，但可惜仍然事情败露，刘邦假意前往攻打陈豨，一边命吕后在宫中对付韩信，吕后便假藉刘邦打败陈豨，在宫中设宴庆祝，几次请韩信来共庆，韩信都不敢入宫，吕后便命萧何亲自去见韩信，要韩信入宫，因为萧何曾对韩信有恩，乃由他引荐韩信为相，韩信深以为萧何不会害己，便入宫中，谁知却中了吕后的杀身之计，被冤死在长乐宫中，一代良将韩信只得慨叹一句“成也萧何，败也萧何”了。。故事开始于约克家族经过战争取得王权之后，生得一副丑陋长相的理查（劳伦斯·奥利弗 Laurence Olivier 饰）整日无所事事，于是想要找点乐子，他决定谋权篡位。理查陷害自己的三个乔治公爵（约翰·吉尔古德 John Gielgud 饰），造谣说有一个名字以G开头的人想要弑君篡位。 爱德华王（塞德里克·哈德威克 Cedric Hardwicke 饰）死后，理查如愿以偿的成为了继位者，他利用花言巧语哄骗了爱德华王后安（克莱尔·布鲁姆 Claire Bloom 饰），让她嫁给了自己，之后却又因为妒忌和猜疑将其处死，之后，又强娶了爱德华王的女儿，以防她和自己争夺皇位。最终，忍无可忍的亨利伯爵发动了战争，最终扳倒了理查王。。