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香港七十年代初期，当时还没有成立廉政公署，贪污情况泛滥成灾，民不聊生。警局沙展王一冲（狄龙 饰）为人正直不阿，不肯同流合污，因此而不容于其他同僚，在警局受到排挤。在一次行动中，王一冲的手下莫森（任达华 饰）甚至从背后开枪将他打成重伤。与此同时，港督麦理浩委派百里渠爵士调查香港的贪污情况，其助手马安妮找王一冲帮忙。经过调查，王一冲了解到莫森击伤自己也是出于无奈，莫森其实为势所逼，于是找到了莫森并在警校中挑选了一批精英学员，共同开始搜集贪污集团证据，打响香港廉政第一击！。旅行的灵媒曼弗雷德·贝尔纳多（弗朗柯斯·阿诺德饰）已经厌倦一直流浪，于是接受他已去世的祖母提议，来到德州的小镇—午夜镇定居。他在此处的生意很好，令他很满意，不过他很快发现，原来自己镇中原来有着各种不同的“人”在。他在镇中得面对前所未有的邪恶，因此他得跟自己属于“超自然”一类的邻居一同调查真相。。