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新天地卡拉OK於一年前的盂兰节发生大火，二十多人丧命。在他们的一周年忌辰，他们要找仇人报复。CID左轮与鸡翼在侦查卡拉OK纵火案时误闯鬼域。女鬼红鞋求二人引元凶法兰西到来，但法有佛咒护身，二人唯有请Madam徐色诱法，令他除去佛咒,没了佛咒的护身,被害死的鬼魂全都出来把法兰西五马分尸,。一九四三年秋，日本帝国主义对中国的侵略战争进入了最后的疯狂阶段。为了粉碎日寇的清剿，临江城的抗日组织精心准备了一批军用物资要交给游击队，但交接物资的时间、地点被日本宪兵司令部发现。于是一次计划十分周密的行动猝不及防地变成了一场大屠杀。联系人牺牲、物资失踪，一夜之间，组织和游击队之间的联系也中断了。智勇双全的欧阳锋危急之中受命赶赴临江城，带领一大批中华民族的优秀儿女，最终将物资找回，并在爱国人士帮助下将物资送回游击队驻地。欧阳锋等人与日寇和汪伪特务之间展开了一次又一次的残酷斗争，完成了一次又一次上级党组织交给的任务，最终书写了一曲可歌可泣的抗日英雄赞歌。。阿吉是海鲜铺的伙计，嗜武如命，又喜打抱不平，为老板若来不少麻烦。一日，他因见当地恶霸欺压乡民，而与他们发生冲突，后被师傅逐出门墙，在机缘巧合下拜在螳螂派门下学习螳螂拳，后师傅与爱人双双被恶霸仇家所杀，阿吉悲愤异常，神智疯癫，正好练成癫螳螂，无形中功夫大进，在铲除恶霸后，却无法复原，镇民为纪念他给他取了一个外号“癫螳螂”。