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民国初年，各方军阀混战，民不聊生。故事发生在一个名叫‘龙云镇’的地方，话说自打相传镇子旁发现了一处宝藏之后，镇里便逐渐开始怪事不断，接连出现少女在家中被杀。据说宝藏是前朝一个自称‘千宝王’的叛军首领当年为了谋反所埋藏的金银珠宝，镇长和军阀派人看守着宝藏。这宝藏的消息却招引了各路心怀不轨的江湖人士纷至沓来，龙云镇这个小地方被一出出夺宝的阴谋所笼罩。。解放前夕，国民党当局为阻挠中国人民解放军解放大西南，派员率土匪头目瞿天华之女瞿湘玉亲临湘西地区，重金收买当地土匪集团，建立“反共复兴基地”。解放军某部营长吴波奉命率部进驻凤山县，开展“清枪挤匪运动”。不料，带头交枪的贫农何长山被枪杀，师部宣传队员遭匪帮袭击遇难，吴波外出途中也遭土匪伏击。。