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影片以民国时期声色犬马的大上海为背景，讲述了上海滩大佬金广荣（吕良伟饰），为争夺“七大码头”的控制权，与以内山正彦（任思齐饰）为首的日本商会、码头工人等多种势力之间，纷争不断的“赛马”故事。。陆小凤（刘松仁）武功高强，爱理不平事，因此树敌甚多，常遭暗算，但他总能化险为夷。凤风流不羁，到处留情，好不快活，却不知伤透多少女儿心。凤的生死之交花满楼（黄允财），乃一武艺超凡的瞎子，为人不喜女色。一日，花突闻少女上。官司飞燕（韩马利）被追杀，逐出手相救，燕为报答花，主动留下来照顾他，二人发展出微妙的感情……。