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本片围绕着森林里袋鼠老大哆咪与生性鲁蛮、贪玩的小狐狸咿达之间发生的故事，让大家都理解到了团结的重要性。。解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下毒、绑架、杀人，被训练成外表美丽但心狠手辣的杀人机器。 为解放区运药的地下游击队员被军统抓获，军统想由此破获解放区整个药品渠道，于是阿静被派遣与药商纪老板结婚。在监狱中，阿静被安排和一个共产党员的妻子沈薇关在一起……杂牌军罗司令的副官领图女色和金银，在女特务的诱惑威逼下做了奸细…… 解放了，军统留下骨干特务分子潜伏下来，潜伏特务大肆搞暗杀，炸电厂等破坏活动，解放军军管会主任施卫与敌特斗智斗勇，终将军统特务全部抓获。。李致远，一个小人物，小演员，每天辛苦努力地以跑龙套为生。杨柳，在一个房地产公司做会计，她有一个令人羡慕的家庭，一个做科学家的丈夫，一个即将考大学的漂亮女儿。在同一列轻轨上，纷乱中，他们错拿了各自为妻子和丈夫买的新包。杨柳在丈夫生日那天看到自己亲手挑选的男包变成了女包惊讶不已，她回想起了坐在她旁边拿同一种手袋的他…… 站台上她开始有心寻找他……再次相遇，他从她的眼神里感受到了从未有过的感动与温情；他的出现对她来说就像一缕氧气使她快要窒息的生活得到喘息。但他们知道，为了家庭和责任他们都在克制。杨柳的女儿小鱼偶然发现了母亲的外遇，她警告李致远不配和她妈妈在一起。而就在这时传来杨柳的丈夫赵锡兵在沙漠考察失踪的消息，母女焦急万分。好消息传来，赵锡兵平安获救，记者采访中，赵锡兵对杨柳的一番话使杨柳热泪盈眶，一家团聚后，杨柳的生活开始变得温馨和谐…… 李致远默默地注视着杨柳的一切，他知道该结束了，他决定到另外一座城市去继续自己的演艺事业……。