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20世纪60年代，美国的势力向亚洲渗透，为此政府实行的一项绝密计划——战士再造计划，通过药物注射等手段将士兵大造成冷血无情、实力强悍的超级战士。随着技术不断改进，在罗伯特·柯林博士的主持下又开启了白塔计划，成功打造出更为完美的第二代超级战士。然而一次意外后12名二代战士逃亡，而涉嫌叛国的柯林博士也被驱逐东欧。此后不久，再造战士占领切尔诺贝利，美国军方决定派出4名尚存的一代战士前去击垮那群危险怪物，但是他们全部遭到无情屠戮。 走投无路之际，军方只能派出第五名一代战士卢克·戴沃洛克斯出马，对抗强大的对手安德鲁·斯科特……。祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。。