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帮派分子乐文华与大哥陆乘风纵横香港，风头正盛。是日，陆、乐二人于码头接货，不想被警察团团包围。乐文华亮明卧底身份要求陆乘风投降，后者却冲入大海不知踪迹。 一年后，经历了复职、受伤、升职的乐文华已经习惯了警队生活，然而却在一次抓捕中偶遇了陆乘风的情人蓉蓉，出于对蓉蓉的愧疚和同情，乐文华答应随时陪在她左右，这使得他与女友的关系出现裂痕。而大难不死的陆乘风此时又突然出现，请求乐文华帮自己最后一个忙，以讨回应得安度余生。乐文华一念之差卷入了陆乘风的犯罪计划，在陆乘风的复仇与警方的抓捕中苦苦挣扎。。亨利（埃德蒙·戈温 Edmund Gwenn 饰）和女儿西尔维娅（凯瑟琳·赫本 Katharine Hepburn 饰）一起过着相依为命的日子。受生活所迫，亨利挪用了公款无法还债，东窗事发之后，他和女儿一起隐姓埋名踏上了逃亡之旅，途中，为了隐藏身份，西尔维娅女扮男装，易名赛尔维斯特。 在逃亡途中，亨利和西尔维娅结识了名为吉米（加里·格兰特 Cary Grant 饰）的男子，吉米也是一个骗子，气味相投一拍即合的一行人结为了旅伴。之后，提尔特（娜塔丽·帕蕾 Natalie Paley 饰）也加入了他们的行列，好笑的是，虽然朝夕相处，但没有一个人能够识破西尔维娅的伪装，直到一位名为迈克尔（布赖恩·艾亨 Brian Aherne 饰）的艺术家出现了。。