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乾隆年间，红花会崛起，企图推翻满清统治。红花会总舵主于万亭偷入禁宫，告以乾隆本乃汉人之身世，乾为安全计，杀于灭口。于之义子陈家洛乃乾胞弟，于死后接任为总舵主，继承反清复汉大业。陈得悉乾隆出游江南，乃与文泰来、骆冰、余鱼同等十四当家齐赴杭州，利用名妓玉如意之美色，引乾至六和塔，痛陈利害，逼乾与红花会合作，共谋反清。 另一方面，陈家洛在回疆认识霍青桐，二人暗生情素。陈替乾取回身世证物之时，遇香香公主，两人一见钟情。家洛在青桐和香香公主之间感到困扰，而她们两人都对家洛一往情深。后因李沅芷女扮男装与桐态度亲密，陈误以为桐心有所属，遂倾向香香公主，并互订终生，令青桐黯然神伤。后得知香乃桐之妹，又得知误会了桐，困苦不已。但香香公主于乾隆攻打回疆时被俘，乾隆亦钟情于她，派张召重掳香入宫，逼为妃妾。家洛为使乾隆恢复汉人江山，忍痛割爱。时陈已取证物回，嘱乾遵守诺言。乾因受制于太后，复知香对陈痴心，乃背信弃盟，设宴雍和宫，欲将红花会一网打尽。。故事发生在20世纪30年代的巴黎，经济的不景气让所有人都陷入了财政危机之中，曾经大放异彩的娱乐业也因此走向穷途末路。穷困潦倒的女子维多利亚（朱丽·安德鲁斯 Julie Andrews 饰）在一次偶然之中被陶德（罗伯特·普雷斯顿 Robert Preston 饰）相中，陶德看中了她英姿飒爽的气质，让她假扮成男性，再以男性的身份女装，以满足某些人群的嗜好。 就这样，维多利亚以维克多的名字出道了，哪知道她刚柔并济雌雄莫辩的形象很快就火便了整个城市，就连夜总会大亨马尔尚（詹姆斯·加纳 James Garner 饰）也不禁被维克多深深吸引，他怎么都弄不明白，维克多身为一名“男性”，究竟是如何将女性气质模仿的惟妙惟肖的。。