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楚其被熔毁之后八年，玩具公司为打开销路考虑再度推出“好家伙”公仔，他们将当年楚其的残骸回收，再度制作使其复活，获得重生的楚其为了完成灵魂转移，将玩具公司总裁杀死后消失于夜色。安迪经历了八年收养生活，此时来到一所军校就读，当年楚其留给他的恐怖回忆仍然挥之不去，而在学校中应付严苛的助理上校谢尔顿亦并不轻松。楚其将自己邮寄到军校以寻找安迪，不料却被小学员二等兵泰勒占为己有，楚其认为自己的身体获得新生，可以摆脱必须占有安迪身体的宿命，随即把自己的秘密告知泰勒，并计划夺走泰勒的肉身。安迪不能坐视同侪受害，再度与楚其展开抗争……。貌不惊人的马伟（许冠文饰）曾经是解放军二十四军第四师骑兵连的连长。骑在高头大马之上，身着崭新戎装，那神气十足的样子就别提了。但是随着百万大裁军的浪潮袭来，早已不适应现代化战争需求的骑兵编制被取消了，马伟一瞬间从天上掉到地下，无奈退伍的他心中满是不甘，于是带着一班部下转而投靠在广州闯荡的表弟。怎奈表弟买卖军火伏法，穷困潦倒之际，马伟一行南下闯荡香港。曾经铁骨铮铮的七尺男儿为了生计受尽了白眼和欺凌，为了部下能吃口饭，马伟更是殚精竭虑。 小人物在物欲横流的都市里，无论如何不能低下高贵的头颅……。