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故事发生在解放前的上海。父母双亡后，三毛（文彬彬 饰）在乡下生活无着，只好来上海投奔原先乡下邻居姐姐（马秋影 饰）。姐夫（俞祥明 饰）是个上海滩混混头目，他教三毛当小偷，正直的三毛不愿干这种下三烂营生，被姐夫轰出家门。流落街头的三毛靠乞讨为生，后被剃头师父（刘侠声 饰）收留，暂时有了栖身之处。师娘（夏静 饰）埋怨丈夫收留这个大街上捡来的野孩子，加之当时物价飞涨，经常入不敷出，三毛就成了出气筒。手艺还未学成，不久三毛被转送给算命骗人的吴瞎子（范哈哈 饰）。常言道，人瞎心狠，他动不动虐待折磨伺候他的三毛和穷孩子小英（嫩娘 饰）。度日如年的三毛不甘心就这样苟活下去，他决定设计报复这个害人的瞎子......。表面上是优等生，气质高雅、深宅的令嬢，给人一种难以接近的氛围的和田。金发、晒黑的皮肤，外貌像是“辣妹”一般，因此被周围人畏惧的山本。她们分别就读不同的学校，独自度过每一天。而只有在每天放学后，她们在食品广场相遇时，才会展现出只属于彼此的表情。。小汤姆猫和和小老鼠杰瑞生活在同一屋檐下，不同于其他水火不容的猫鼠关系，他们更像是一对欢喜冤家、一对打闹不断却拆不散的朋友。在这部影片中，汤姆和杰瑞的斗争少了些暴力，更多是运用各种各样的生活物品进行巧妙对战，编剧的精妙的设计让人为之赞叹，幽默的情节也让人心情愉悦。而汤姆和杰瑞虽然打闹不断，却也如惺惺相惜的对手在危难时刻相互帮助着，这种充满反差感的温情时刻让人心中充满暖意。除了猫和老鼠的故事，影片中还展示了杜皮和杜宝父子机智对战麦克狼的故事以及斯派克和泰克父子之间有趣而温馨的故事，同样令人捧腹。最值得一提的是，影片不仅加入了古典音乐的元素，还大胆改编了如罗密欧与朱丽叶、小红帽、星球大战等深入人心的故事，最终成就了这样一部经典的动画。。