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位于渝、鄂、湘、黔四省交界的武陵山地区是历代土匪出没的地方，1949年岁末，中国人民解放军以摧枯拉朽之势席卷大西南后，又向西藏进军。残留在武陵山一带的几路土匪凭借地形复杂，地势险要继续负隅顽抗，妄图将当地新生的民主政权扼杀在摇篮之中。解放军某部营长石忠奉命执行剿匪任务，回到家乡武陵山，却不料卷入了错综复杂的矛盾漩涡之中，从而引发了一段千回百转的感情纠葛和惊险紧张的战斗故事。 龙头山上，匪首张笑凤原是一个官僚的儿媳妇，因不堪忍受父子俩的凌辱，一怒之下枪杀了乱伦的公爹，落草为寇和惯匪陈子铨狼狈为奸残害百姓。 在龚滩冉家塘芭蕉洞的惯匪，父亲冉文通是个老谋深算阴险毒辣的"冉善人"，为了实现冉家永远在龚滩称王称霸的梦想，不惜让儿媳妇用美人计栽陷解放军，而他的儿子冉大兴，则常年蛰伏在深山里，无恶不作。 白水洞的匪首黑鹰，当年曾是一个血气方刚的抗日军官，因在前线杀...。比尔（伯特·兰卡斯特饰）在酒吧误杀了一名男子，他逃到了护士简（琼·芳登饰）的公寓里，两人在相处中渐生情愫，简给比尔找了一份卡车司机的工作，然而，目睹了比尔误杀的勒索者哈利却找上门来…。万剑山庄少主楚三郎，乃剑神楚仲庭之子，有妹楚湘儿及爱妻素芳。楚仲庭曾与独孤求败比武时将其推落山崖，后独孤求败有传人于峰前来报仇。楚仲庭又与杨正容有名利之仇，杨正容将素芳绑架，三郎赶去救援，被要挟斩断一臂，素芳为保全三郎而自杀。伤心的三郎离开山庄，渐与于峰成为朋友，又遇杨正容之妹杨咏雪和西夏公主宜妃，发展出另外一段感情。万剑山庄遭杨正容破坏，三郎帮助父亲重建山庄。最后众人又卷入小皇爷争夺王位的宫廷阴谋中，除了楚湘儿，所有人都牺牲了。。。。