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西南军区例行军演，“蓝军”不按常规出牌战胜了“红军”，震动了军区上下，首长决定搞一次不事先预定胜负也不设导演部，直接凭实力决定胜负的真实军演。很快，上次演习“违规”的C师仍扮演蓝军，“红军”则由上次失败的A师继续担当。演习开始后，尽管A师是具有传统历史经验的老部队，但由于作战观念落后，又一次输给了蓝军。军区领导意识到，在现代战争中，A师这样的老部队尽管传统悠久、历久弥坚，但毕竟已不符合现代战争实战要求，必须剥离部门首长固有的传统陈旧观念，大胆地进行改革。军区和集团军首长即着手行动，从司政后主官人员编制，到作战观念改变，都进行了大换血......。26岁的青年安德鲁（扎克·布拉夫 Zach Braff 饰）独自在洛杉矶打拼9年，他志愿成为一名演员，不过时至今日仍默默无名，平常依靠在餐馆打工维持营生。一通电话，将安德鲁带回阔别已久的新泽西老家。多年来，他因某些原因与家人绝少联系，常年服用抗抑郁药物又使得他对周遭的一切都漠不关心，即便如今日，瘫痪多年的母亲意外去世。在故乡，他重新见到身为精神科医生的父亲以及当年的狐朋狗友，一切似乎没变，一切有发生了很大改变。 在父亲的建议下，安德鲁前往医院诊疗困扰自己多时头痛，却在此结识了美丽但有些神经质的女孩萨曼（娜塔莉·波曼 饰），有如死水的绝望生活由此发生了转变……。