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公关公司主管阿健（郑伊健 饰）无意中提出的举办下一届武林大会的主意获得客户肯定，并投入巨资要他办得漂漂亮亮。武林大会开始并没有引起各门派的兴趣，阿健只好去找连续3届的武林盟主大成寺，请求他们出赛。大成寺主持慧智承诺只要阿健到日本他的师弟石剑的武馆取回武林至尊的锦旗他就参赛。 阿健来到日本，巧遇了石剑的女儿安娜（杨千嬅 饰）。当阿健去到武馆讨要锦旗时，被误认为来踢馆。关键时刻幸得安娜相救，阿健骗安娜说武林大会会有好莱坞的导演来选角，因石剑有病在身，从小向往好莱坞的安娜独自带着锦旗与阿健回港参赛了。慧智遵守诺言也参赛了，这下引起江湖个各派的注意，纷纷来港参赛。武林大会就在浩浩荡荡的声势开幕了……。国民党陕军某部少校、中共地下党员冯智，在中共地下党组织和游击队的配合下，剿灭土匪，打击敌特，克服重重困难，在大巴山地区建立了秘密交通线，并通过交通线给陕南川北苏区和红四方面军运送了大量物资的故事。。五年的牢狱生涯一朝结束，Billy重新踏入社会后遇到的第一个问题竟然是找不到地方解决内急。Billy火烧火燎之际他闯入一个舞蹈排练室找厕所，顺便绑架了Layla——一个女学生——并强迫她充当自己的临时女朋友去见他的家长。原来Billy这五年来一直在家书中告诉父母自己生活的非常美满，为防穿帮，不得已出此下策。Layla慢慢开始对Billy产生了好感，在Billy父母面前不但处处替Billy圆各种离谱的谎话（比如说她和Billy是因为同在CIA总部工作而认识），也顺利赢得了他们的好感。但Layla的表演更上一层楼，她宣布自己怀上了Billy的孩子，吓得Billy连忙将她带走，出门却又碰到Billy的前女友Wendy，一时手忙脚乱。Billy出狱后有两个心愿，一个是为父母继续编织美好生活的谎言，另一个是找到五年前害得他蹲大牢的人报仇，他最终发现了后者的行踪，正准备下手。。