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《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。。因背负命案潜逃海外数年的全哥（顾宝明 饰）回到台湾，家中早已物是人非，妻子因病早已离开人世，儿子武怀文（孙鹏 饰）也早与妻子离异，不过给他生下了孙子武以恒（颜毓麟 饰），如今已上高中。当年叱咤风云的全哥老来得到的是妻离子散、家庭破碎。老迈的全哥已不复当年的威名，他进入了当地的养老院，以期安度落魄的晚年。就在这时，送外卖的越南华侨美娇（张诗盈 饰）进入了他的生活，他开始考虑带美娇回儿子家生活，坐享晚年三世同堂之乐。就这样，武家从此出现原先未曾出现的家庭结构，一个是把脸面看的至高无上的从未谋面的爷爷，一个离异多年、仍怀惴爱情梦的爸爸，和一个正处于青春期的孙子......。