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山姆深爱的未婚妻琳达，琳达却移情别恋毅然与他分手了。山姆没想到自己的无限量牺牲换不来女友的珍惜。山姆不愿就此放手，于是他在琳达与新男友安东尼的新居附近租下了房子，企图日夜监视琳达的生活，继续了解琳达是生活并希望琳达会有回心转意的一天。 　　山姆认识了邻居玛姬，原来玛姬也是在监视自己的前男友，她的前男友竟然是琳达的新欢安东尼。两人竟然会一起通过望远镜看到了自己的前女友与前男友的缠绵生活，愤怒不已的玛姬竟然想到要联合山姆一起报复安东尼……。第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。 此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。 在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。。