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改革开发初期，在北京一个寒冷的清晨。天还没亮，99路气车售票员艾红（马晓晴 饰），与每天骑自行车接她一起上班的王朗（金铁峰 饰）来到车场。李队长（李连义 饰）给他们介绍新来的司机邹永强（王全安 饰）。王朗售票时积极热情，艾红却相反。她跟刚来不久的邹永强走的越来越近 。当王朗又在老地方等艾红上班时，她没有出现。王朗到了车场发现她和邹永强有说有笑的，对他却很冷淡，王朗心里很不好受。永强的哥们是倒爷，出手大方阔绰。羡慕物质生活的艾红，她决心要辞职去挣大钱。艾红遇到了自称是新加坡留学生的陈明克（贾宏声 饰），他请她听歌，又送录音机、新衣服，还邀她去游玩，贪慕虚荣的艾红立马沦陷。不久她向永强提出了分手，永强因失恋的打击开车分神出了事故。艾红发现怀了孕，去找陈明克时却意外得知他是假留学生......。文明（江欣燕）和饺子（郭晋安）两兄弟自小隐居山林，与外世隔绝。义父死后，决意闯荡江湖，两个无知少年乌龙百出。后来两人进入秋山派，拜司马行空（白彪）为师，大师兄达生平（陶大宇）不被行空信任，故谋夺掌门之位，并对师妹宋婉儿只视作玩物，无心理会。 文明聪敏好玩，与咏咏(黎芷珊)和洛静琳（陈佩珊）成斗气冤家；饺子忠直习武有成，可惜被误当杀人凶手，遭正派追捕，幸得红叶教教主毛语问收留，其养女素素（刘秀萍）更钟情于饺子。此时文明被揭发是行空的私生女，遂被逼学作女人。咏与琳痛斩情丝，师兄胡刚却展开追求，而文明与饺子渐发展成爱侣。秋山派与红叶教正邪不两立，平暗中煽动两派互攻，做收渔人之利。但却令夹于两派的文、饺陷于苦恋。他两不容平奸计得逞，决联手对付。病情有所缓解的安德决定在暑假期间，陪伴化疗伙伴亚历克西斯接受治疗。