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曲晓清自从代替长得一模一样的姐姐混进皇家学院后，一直被楚泽和同学们欺负，曲晓清为了改变楚泽，答应了和楚泽的约定，决定留在特别班。运动会过后，曲晓清对每一位同学做了动员，为了让大家积极参加校考，曲晓清费尽了心思，幸运的是有韩玉笙的帮助，虽然曲晓清经历个各种波折，但楚泽还是慢慢的变成了一个好学生，曲晓清也开始得到了大家的认可。楚泽和韩玉笙的关系重归于好后，他们似乎都喜欢上了曲晓清，两人为追曲晓清各显身手...。阿左（张怀云 饰）自认是全台北最穷的国中生，为了改变这个现况，他把脑筋动到了学校储藏室中没有人管理的废弃物上，“如果把这些东西变卖给回收…”阿左盘算著，但是，他没有盘算到半路会遇到小天。 小天（魏汉鼎 饰）也自认是全台北最穷的国中生，也为了改变这个现况，他也把脑筋动到了学校储藏室中没有人管理的废弃 物上，“如果把这些东西变卖给回收…”小天也盘算著，但是，他也没有盘算到半路遇到阿左，阿左也对废弃物有兴趣。 阿左和小天互不相让，于是，一场废弃物争夺战在平静的校园展开，而这场尔虞我诈，两败俱伤的争夺战终将让他们开始反省为何社会存在著贫穷，让他们开始面对即将到来成人世界……。