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1936年10月，中国工农红军西路军奉中央军委和红军总司令部的命令，向河西走廊挺进，打通向苏联的国际通道。虽经过了半年的浴血奋战，但终因寡不敌众，兵败祁连山。为保存仅存的实力，经中央批准，他们化整为零，游击转辗，东返延安。 西路军第九军熊师长带领余部，掩护总部突围，经过一天一夜残酷的阻击战，完成了任务。硝烟弥漫的战场上，布满了敌人和我军战士的尸体。 夜里，总部通讯员尕牛跑来，看到只剩下重伤的熊师长和丁山二人，哭着传达了总部要他们撤回延安的指示。他二人搀扶着熊师长，收起西路军的红旗，向山下走去。在坡下，他们又看到了从死人坑里爬出的女卫生员黑妮。 路上，他们无粮无水无药，又遭遇到搜寻失散西路军的军阀马步青部下，丁山为引开敌人中弹跌人雪窝；尕牛掉下山崖；熊师长为掩护黑妮，打完子弹后与敌人同归于尽；黑妮被俘。 丁山被猎户许大成救回家中养伤，伤愈后，他将红旗交...。