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唐末，黄巢起义军攻入唐首都长安，晋王李克用（谷峰 饰）受命剿贼，收复都城。沙陀族人李克用其时拥兵十万，麾下猛将如云，更有义子组成的十三太保能征善战，一时风光无两。 汴梁节度使朱温客访观战，恰逢黄巢手下第一勇将孟绝海搦战，第十三太保李存孝（姜大卫 饰）出阵迎敌，活捉孟绝海 ，但李为人持勇傲物，朱温受辱于功宴，怀恨在心。 四太保李存信嫉妒李存孝功高，献计轻兵直入长安取黄巢首级，李克用命九名太保行刺，由李存孝统领。九人夜入长安，连番血战后在五凤楼将黄巢射伤，无奈敌兵势众，九人于民女燕姑娘家暂避，期间李存信与十二太保康君利欲行不轨，为李存孝赶出队伍。 李存信、唐君利落寞之际被朱温蛊惑，诱使李克用入汴梁，朱温灌醉李克用、十一太保史敬思（狄龙 饰）后痛下杀手，史敬思为保李克用力竭身死，千钧一发之际李存孝率黑鸦兵赶到。 李、唐二人一计不成又生一计，两人盗得李克用贴身佩剑，假传钧旨，势要致李存孝于死地……。干探霍超和妻子张婉仪本来是幸福的一对，可惜移民问题使两人决裂分手。仪只身到美国发展，超毅然接受上司的“提拔”做卧底搜集贩毒头子洛振华的罪证。很快他便得到华的信任，成为华的得力助手。这一天，他已盗取足以致华于死地的罪证，但由于车祸使他失忆，令超更死心塌地替华打江山。超的上司程督察想尽办法帮他记忆卧底身份。他的前妻和丈夫Gary Chan也返港帮他改邪归正，仪带超重游昔日定情的地方，使他恢复记忆。。一桩策划已久的银行抢劫案，由于老三挺身而出，歹徒最终落入法网。老三原本是一名潜艇兵，由于救战友溺水脑部受伤提前退伍。退伍之后，老三依旧每日坚持各种训练，并且不改见义勇为的本性。劫犯黑勇越狱，在见到已经成为植物人的弟弟之后，黑勇决定从警察的严密监护下救弟弟出院。老三的女友小惠是韩队长的妹妹，为了达到目的，黑勇绑架了小惠。为了救出小惠，老三和韩队都开始用自己的方式与歹徒展开了殊死较量……。