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30年代的香港，社局动荡，黑帮林立。香港大亨胡老头这日找到私家侦探哎吆（林子祥 饰），要求其调查胡太太，因为他觉得胡太太这些天表现奇怪。哎吆调查后发现，原来是坏蛋神父卡邦派（麦嘉 饰）人勾搭上了胡太，意欲偷取胡老头价值连城的股票。他们这一计划遭哎吆撞破后，四处追杀哎吆。 哎吆亡命之际，又发现了胡老头其实并非什么香港大亨，只是一名老千，他来香港的目的就是要骗卡邦等流氓的钱。胡老头邀请哎吆入伙，一起设局骗卡邦。和好友探长罗宾（泰迪•罗宾 饰）商量后，哎吆决定来个将计就计。。丽兹（索拉·伯奇 Thora Birch饰）出生在美国的贫民窟里，从小就开始承受着家庭的千疮百孔，父母酗酒吸毒，母亲患上了精神分裂症。贫穷的丽兹需要出去乞讨，流浪在城市的角落，生活的苦难似乎无穷无尽。 随着慢慢成长，丽兹知道，只有读书成才方能改变自身命运，走出泥潭般的现况。她从老师那里争取到一张试卷，漂亮的完成答卷，争取到了读书的机会。从现在起，丽兹在漫漫的求学路上开始了征程。她千方百计申请哈佛的全额奖学金，面试时候连一件像样的衣服也没有。然而，贫困并没有止住丽兹前进的决心，在她的人生里面，从不退缩的奋斗是永恒主题。。