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龙威（郑中基 饰）是亿万富翁龙大双（罗家英 饰）的独生子，由于家庭十分富有，龙威与其他两名好友黄金舟（张达明 饰）、吴树喜（李灿森 饰）过着挥霍无度的生活。父亲们见他们的儿子都是不务正业的，所以便通过层层关系把龙威几个送到警校接受训练。艰苦的生活对他们来说是莫大的折磨，他们大肆破坏想离开。此时龙威遇到了梦中情人悯情（邓丽欣 饰），但悯情的父亲阻止了他们交往，悯情也不喜龙威的不求上进。龙威自此自暴自弃，在父亲的鼓励下，龙威决定成为一个顶天立地的英雄。父亲极力锻炼龙威，与此同时悯情在一次行动中被挟持，生死未卜。龙威决心要救出心爱的女孩。。1992年，罗俄米的丈夫马达官，因为恐惧97，带着妻子和两个儿子，迁往马来西亚定居。可是，马达官不幸于三年后车祸离世，他的两个儿子继承父业，并分别娶了当地的女子路芙及小华为妻。路芙是个孤儿，自小就有发恶梦的习惯，所以她常常活在恐惧之中。再过几年，罗俄米的两个儿子亦相继死去。马来西亚经济衰退，更令她一贫如洗，罗俄米决定返回香港。小华悄然引退，唯有路芙愿意忍受贫穷，跟着她的奶奶去香港，她觉得奶奶正义并且善良。经过十年的洗礼，香港已是人面全非。。