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1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。 战云密布的前夜，连长冯宝华推迟了与未婚妻婉清的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。。孤儿西蒙（方·基默 Val Kilmer 饰）幼时生活在教会孤儿院中，那里留给他的，除了施洗者约翰的新名字与严苛的惩罚以外，还有撬门开锁的能力。多年以后，西蒙已经是著名的大盗，他计划筹措5000万之后洗手不干，享受人生。西蒙受命远赴莫斯科，盗取了政党领袖兼石油寡头伊万（拉德·舍博德兹加 Rade Serbedzija 饰）的芯片，自此与伊万父子“结缘”。西蒙为高额报酬再度接受任务，而这次的雇主居然是伊万父子，他们命西蒙盗取足以解决能源危机的核技术。西蒙乔装接近掌握核技术的艾玛博士（伊丽莎白·苏 Elisabeth Shue 饰），与博士暗生情愫的同时，应付着伊万父子的棘手任务……。