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女记者瑞秋（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）从线人处获得了一份情报涉及政府一次相当不光彩的行为。在丈夫雷（大卫·休默 David Schwimmer 饰）支持下刊登了这起新闻报道。政府最终以泄露国家 机密的罪行将瑞秋推上被告席，主审该案件的则是自负的检察官帕顿（马特·狄龙 Matt Dillon 饰）。在法庭上，面对帕顿的层层逼问，瑞秋坦然地叙述了整个事件的前前后后，公众心中的天平也开始往瑞秋方面倾斜，但是艾伦坚持要求瑞秋必须说出资料的提供者是谁，瑞秋逐渐地陷入进退两难的境地。艾伦开始向舆论和瑞秋的家人施加压力，而雷也渐渐地抵抗不住国家给予的压力，建议瑞秋屈服于国家。但瑞秋向雷表达了自己的坚持：真相至上。。FBI探员马尔科姆最近和妻小闹得很不愉快，家人总是责备他太忙于工作而疏忽了照顾家庭。马尔科姆这边正闹得情绪低落，却又有大案件找上了他。原来某日政府机关的电脑突然全部死机，过后发现很多绝密文档都被人浏览过了。FBI怀疑电脑工程师汤姆有重大嫌疑，却又一直都找不到证据，于是只好派马尔科姆再次出山。本来不愿意再增加工作的马尔科姆只有再次化身成肥胖的老妈子，以保姆身份混进了汤姆的家。在这里，他却意外发现了一个喧哗的世界，他和家里的三个孩子玩得不亦乐乎，亦知道了重拾天伦之乐的方法……。法医大卫（雷·利奥塔 Ray Liotta 饰）在勘验现场发现了与他妻子被害时相同的线索。大卫决定展开调查，但一直没有取得突破性进展。直到他结识了一位神经学教授玛莎（琳达·费奥伦蒂诺 Linda Fiorentino 饰），她正在研究一种特殊配方药剂，可以将老鼠的记忆力进行移植。 玛莎的研究引发了大卫的兴趣，他决定尝试将死者的记忆力注入自己体内，以了解凶案的经过，帮助找出真凶。在试验进行时，凶嫌与警方对峙时被击毙，使得大卫失去了唯一的线索。为了继续调查，他决定借用已故凶嫌的记忆，希望能够找到下一个线索。然而，在这个过程中，大卫意外地发现了一个牵扯到自身的巨大谎言。他的调查逐渐揭示了一个错综复杂的阴谋，牵涉到他自己的生活和身世。。