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格斯（约翰·卡索维茨 John Cassavetes 饰）、哈里（本·戈扎那 Ben Gazzara 饰）和亚奇（彼得·福克 Peter Falk 饰）是青梅竹马的玩伴，他们携手度过了天真无邪的童年时代、意气风发的青年时代，如今，三人都已经步入了中年，有了各自的家庭，也不约而同的感受到了中年危机所带来的的压力。 三人共同的好友斯图尔德（大卫·罗兰兹 David Rowlands 饰）如发心脏病去世的消息传来，震惊了三人组，他们搭上了飞往伦敦的飞机，去参加好友的葬礼。斯图尔德的死让三个男人开始重新审视起各自的生活来，他们突然发现，也许他们正在经历的一切，并不是人生的最优选择。。书生柳梦萍与杜丽君有指腹为婚之约，柳家家道中落，萍偕弟剑儿投靠杜家。丽父守仁冷待兄弟俩，把他们安置於荒院。丽夜里私会萍，两人花前月下，海誓山盟。日间，萍於庭院中再遇丽，却被视作陌路人。及后，萍始知仁嫌贫爱富，逼丽下嫁富家子杨耀威，丽不从，自缢身亡，而萍日间所见为丽的孪生妹妹婉君。仁逼婉嫁给威，婉不从，欲和萍私奔又被拒。萍与弟带著丽的魂魄回乡，途中丽告知其妹为抗父命自尽，著萍折返杜家，助丽借尸还魂，一对有情人得成眷属。。