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故事发生在清朝康熙年间。逃难途中，出身卑微的李卫（徐峥 饰）邂逅岳思盈（陈好 饰）姐弟，他们结伴来到江南。李卫在客栈偷拿微服私访的十三阿哥胤祥（王辉 饰）的宝剑，赶赴县令冯月清（孙宝光 饰）所设法场，救下一群因哄抢粮食即遭处决的灾民，这一切被尾随其后的胤祥和胤禛（唐国强 饰）看在眼中，对他大加赏识，并派他出任苏阳县令。目不识丁的李卫当官伊始闹出不少笑话，但他凭借机智与歪才，惩治了横行一方的恶霸，苏阳百姓对他称赞有加。李卫的功绩传到胤禛耳中，此时正逢西北战乱国库空虚，李卫又被任命为扬州知府，负责查处当地盐商偷税漏税一并惩处贪官。扬州赴任，与盐商的初次交锋让李卫知道了什么叫人外有人天外有天......。1946年7月1日是日本侵略者投降后，张家口首次公开纪念中国共产党成立25周年的好日子。大街上锣鼓喧天，到处是游行演出的人群，范云天、康玉兰、王惠芬、林向东等电业工人也分别融汇在这片欢乐的海洋中。突然，一股骚动在小范围内惊扰了这份喜庆——一队公安战士正在追捕奔逃的仝文和罗巧香。范云天和康玉兰闻讯后不约而同的加入追捕队伍，却阴差阳错的绊住了彼此。仝文和罗巧香狡猾逃脱，范云天和康玉兰不打不相识。。灰太狼遇袭受伤，昏迷不醒。小羊们利用神奇发明，进入充满未知的脑世界，穿梭在一个个光怪陆离的区域中去修复他的大脑危机。在奇幻的冒险途中，小羊们结识了有趣各异的好朋友，大家一起拯救灰太狼。谁知，一切都是狼族的圈套，狼族正在酝酿着惊天的阴谋……。