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民国初年，清末代皇帝溥仪受日本人控制，在北方成立伪满洲政府，日人板垣正及川岛芳了建立毒气基地，残虐华人。 财会经当过兵，又行过医，一日受土着所托到丛林救人，途中惊险百出，抵达时发觉原来是一群受毒气所害的士兵，财叔尽力抢救，但其团长不治，临终前将抗敌大任交与孟大海，财叔报国心切，欲投军而见拒。 财叔潜入皇宫，假扮厨子，重遇孟大海等人，他们的目的是寻找长江一号天凤，探取毒气基地的地图，但行动被板垣正及川岛芳子所悉，于是财叔及天凤等人逃亡他方，途中财叔救回兰女。 一干人等集结力量，准备大举攻打毒气基地，多番激烈战斗，最后胜利。。清雍正年间，反清志士纷纷起义，图谋推翻满清。雍正皇帝派大内高手纳兰德刚率其秘密杀人组织血滴子，赴扬州剿灭反清组织大明会，在江湖掀起腥风血雨。但平静的日子随着大明会黑白护法之一的鬼影修罗朱令策出现而宣告结束。方世玉不满苗翠花对自己的苛刻管教，上少林习武，并同纳兰德楷得传少林绝学易筋经，方德因雍正诡计导致天地会对其产生误会，无奈之下自刎以表清白，经历少林苦修后的世玉，继承父亲的侠义。。阿宝（蒋家旻饰）的母亲被确证患上了急性肾衰竭，唯有换肾才能够保命，然而，阿宝贫寒的家境却根本无法承受高昂的手术费用。无奈之下，阿宝找到了邻居芸姐（陈敏芝饰），求她帮忙，在芸姐的建议下，阿宝最终无奈的同意利用自己的身体换取金钱。 阿强（马志威饰）是阿宝的男友，尽管他明白阿宝的处境，亦决定尊重阿宝的决定，甚至陪她上下班，但他无法控制自己心里渐渐滋长的妒火，最终矛盾爆发，两人不欢而散。之后，阿强得知了阿宝母亲去世的消息，与此同时，阿宝亦被亲戚收养，从此了无音信。一晃眼多年过去，阿强成为了一名发型设计师，在一次工作中，他意外的和阿宝重逢了，往日的种种浮现心头，两人心中百般感慨。。