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富商施头（王青 饰）其貌不扬，在某次名流聚会上被美女Lychee（利智 饰）戏弄，怀恨在心，并扬言报复。偶然机会，施头遇见来自大陆的前进发（周润发 饰）、高佬伟（曾志伟 饰）和傻鸡（成奎安 饰）。他灵机一动，希望让前进发假扮贵公子勾引Lychee，并请出仪表教练Anita（梅艳芳 饰）对其进行贵族礼仪训练。 苦于在香港不见出头之日，三人一口应承下来。经过一段时间的魔鬼训练，前进发在随后举行的印度弱智儿童基金晚宴上大出风头，将Lychee在内的一干美女迷得神魂颠倒，甚至连亲手将其调教出来的Anita也不能自已……。从公安大学毕业的刘川之所以被分到天河监狱工作，纯粹源于奶奶对他的人生规划。由于父亲的离世，刘川奉奶奶之命出任父亲所创办的并有着过亿资产的万和公司掌门人。因此，向监狱领导——对他今后人生有着重大影响的队长钟天水提出辞职。离职前，刘川被要求参加了一次代号为“睡眠”的特别行动，也正是因为这次特别行动，使桀骜不逊的刘川陷入了万劫不复的深渊，也为三位深爱着他的女性带来了不同程度的伤害，这与奶奶为他规划的人生目标背道而驰，由一名人民警察变成罪犯，不得不让我们为之惊叹：“命运无常”……。