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家境贫寒的男孩Ali帮妹妹Zahra取修补好的鞋子时，不慎将鞋子弄丢，为了不被父母责罚，他央求Zahra暂时保密，说两人可以替换着穿他的鞋子上学，并答应一定会帮她买双新鞋子。 Ali原本指望用他和父亲进城打工挣的钱帮Zahra买双新鞋，父亲的意外受伤打消了他的美梦。看到全市长跑比赛季军的奖品是一双运动鞋时，Ali决定参加比赛，但是他错过了报名日期。几经哀求，老师破例让实力出众的Ali参加了比赛。比赛场上，Ali不断提醒自己，一定要得第三名！。1958年的一天，身心都布满创痕的安娜•朱林（弗吉妮•莱德因 Virginie Ledoyen 饰）受雇来到法国位于阿尔卑斯山脚下的圣天使孤儿院担任清洁工作，这座孤儿院有着悠久的历史，二战期间曾作为临时的儿童医院接收了三百多名孩子。如今孩子们随着负责人弗兰卡（Catriona MacColl 饰）前往新的所在，古老的圣天使行将废弃，连同它所隐藏的秘密一同淡出历史。 偌大的孤儿院，除了波兰管家海伦娜外，还有一个疯疯癫癫的小女孩朱蒂丝（洛•多琳 Lou Doillon）。她如鬼魅般游走各个房间，身边仿佛站满看不见身影的孩子。安娜不得已卷入其中，渐渐发现了其中的秘密……。