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新学年开始，卫斯理认识了转校生林可可。另一边，卫教授从非洲归来，发觉宝甲不翼而飞，逼问之下得知是死对头龟仙人所为，但仙人却无法回忆起弃甲于何处。 可可乃天魔转生，为探求宝甲下落，不惜吸取表姐香香的思想，不料却把香香对卫斯理的爱慕之情也吸收过来，渐渐产生爱意。。本片叙述苏联入侵美国，并屠杀美国的居民，居民都无力反抗，此时有一群年青人联合起来对抗入侵者……。