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1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。 战云密布的前夜，连长冯宝华推迟了与未婚妻婉清的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。。六十年代的香港，范根中医馆在街坊里十分有名，因为范根医德十分高尚，不管有钱没钱，街坊街里能帮就帮。儿子范守望（吴镇宇 饰）亦深得老爸真传，为人十分侠义。一次，好友欠下黑社会巨债，守望为了救兄弟独自一人前往正在发生政变的越南帮助黑帮头子把他在越南的女儿接回了香港。守望的胆识和精明，深得的黑帮头子的女人赏识。随后，守望觉得广州的发展是个好机会，于是和她一起投资在广州搞荔枝园。经常来往广州，守望结识了当地的一个怪人——白活（黄子华 饰）。白活自小就是孤儿，被村里的人捡回来，由于自小无依无靠，白活十分看重友谊，只要是好朋友的忙，赴汤蹈火在所不辞。白活天生记忆力过人，是个数学天才，和守望成为好友后，和他一起来港打天下，两人自信能闯出一片自己的天空。。戴安娜（朱莉·克里斯蒂 Julie Christie 饰）是一个活泼开朗充满了魅力的女人，一次偶然之中，她结识了电视台记者罗伯特（德克·博加德 Dirk Bogarde 饰），罗伯特的聪慧和机敏深深的吸引着戴安娜，令她坠入情网。虽然戴安娜和罗伯特都有他们的家庭，但是两人还是决定在外面买了一套公寓，开始了短暂的同居生活。最终，两人都离了婚，名正言顺的成为了夫妻。 戴安娜希望能够成为一名电影明星，她结识了导演迈尔斯（劳伦斯·哈维 Laurence Harvey 饰），决定利用他。在戴安娜的勾引和诱惑之下，迈尔斯沦陷了，戴安娜就此得到了女主角的位子，而她所做的一切都被罗伯特知道了，后者失望的离开了她。。