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M（鲁妮·玛拉 Rooney Mara 饰）和C（卡西·阿弗莱克 Casey Affleck 饰）是一对十分恩爱的恋人，在一场车祸中，C不幸死去，将心碎欲绝的M孤零零的留在这个世界之中。然而，C却并没有真正的离开，他依然以灵魂的形式留在他和M一起生活过的那幢房子里，留在M的身边，沉默而又深情的看着他生前的恋人的一举一动。 C的离开让M陷入了绝望和痛苦之中，她哭泣、抑郁、自闭，仿佛生活在真空里。M决定从房子里搬出去，可是C无法离开，他只能继续的等待着等待着，支持着C的，是M曾经留在墙缝里的一张字条。新的住客来了又走，无限的时间永恒的流逝着，某日，拆迁队将C所在的屋子拆除了，一片废墟之中，C发现，原来被困在无尽的等待中的，并非只有他一个。。本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳少妇尤枫，她自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人，后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。。