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影片以悲壮的笔触，描述了30年代时期，不丹国卡尔城金将军与日军勾结，在城里生产毒气，中国派遣特务“天字第一号”和现代镖局负责接出城主尤达。女镖师阿琼在爱慕尤达的金将军女儿芊芊帮助下，意欲和尤达一起逃走，但“天字第一号”力主要破坏毒气计划，结果被抓。金将军为救爱女，反过来帮助他们，与日军开始一场大战。。生物学博士赛斯和妻子宝莉驾车去郊外游玩，路上，他们遭遇了另一对夫妇。丹尼斯和蕾丝是一对亡命鸳鸯，他们希望偷渡墨西哥开始新的生活，但是汽车在路上抛锚。因此，丹尼斯劫持了赛斯夫妇的汽车，并将他们绑作人质。 驾驶汽车的宝莉无意中轧到一个奇怪生物，引起汽车爆胎。众人下车查看，赛斯惊奇地发现被压扁的动物竟仍有生命迹象。惶恐的他们逃到一座加油站，然而很快发现，他们正被一种长满刺的未知生物所包围……。故事发生在一个不知名的极权主义国家，没有交代具体时间，在一座因关押政治犯而臭名昭著的监狱里，狱警乔(范恩斯饰)负责看守著名的政治犯，剧作家索恩（唐纳德·萨瑟兰饰）。 作为地下反对组织的首领，索恩致力于通过恐怖主义活动和游击战推翻以总统儒尼奥尔为首的独裁政府。尽管乔不尽同意索恩的恐怖主义主张，但相处之下索恩凭着剧作家的雄辩口才使乔开始怀疑现有政权的合法性。此时，索恩的追随者发动了内战并节节胜利，在巨大的压力下，儒尼奥尔被迫释放了索恩，内战得以暂停。 索恩凭借号召力成为民族英雄，乔则成为总统护卫队的统领，索恩游说乔背叛总统。在一个漆黑的夜里，革命者潜入总统府，在一场模拟审判后，儒尼奥尔和第一夫人（罗拉·弗琳·鲍儿饰）被就地处决。 索恩掌权后推行激进的革命政策，知识分子被送进集中营进行再教育，年轻人以向秘密警...。