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富家小子郝笑文（郝邵文 饰）携半路认识的“侍女”丑妹与先后到达的释小宝、小莹进入忍者学校学习，唯利是图的忍者学校对笑文大门敞开，但小宝和小莹就只有靠实力争取入学的机会。四个新同学自此开始了在忍者老师一元（吴孟达 饰）和二次的指导下学习忍术。这帮顽皮儿童在生活和学习的各方面都不忘寻找恶作剧的机会，使学习手里剑、潜水、吃饭都变成了一场场笑闹剧，催泪弹更成了他们哭丧赚取外快的绝密武器，连校长（黄一飞 饰）也败在他们的手里。某日，一名自称绝世忍者的大叔拜访忍者学校，此人十年前在忍者比赛落败后一蹶不振，苦练多年只为寻找当年的劲敌，而他当年的对手，居然是一元老师，四个小家伙受大叔求助，究竟该如何应对？。很久很久以前，有一个荒淫无道的皇帝（陈强 饰），他倾一国之力修建长乐宫，引得民不聊生，怨声载道。更有奸臣佞徒百般逢迎，四方网罗貌似天仙的美女送入宫中，供皇帝戏谑玩乐。在一处荒野深山，采石老翁不慎遇险，幸得善良耿直的好男儿庄哥（白德彰 饰）搭救。庄哥随老翁回到住所，见到了老人的女儿巧姐（李忆兰 饰）。巧姐貌美如花，纯洁善良，老翁以她的形象雕刻的仙女雕像连皇帝也动心，也由此为这对苦命带来厄运。不久之后，佞臣带军队逼迫巧姐入宫，巧姐抵死不从，跳崖自尽，幸得仙人相助将其摄入画中。 几经辗转，这幅画来到庄哥手中，两个相互爱慕的年轻人就这样重逢了，而新的磨难正向他们逼近……。