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一个上海姑娘顾晓霖来到鄱阳湖小岛，她说来拜访一位女知青，在这里教了一辈子书的刘老师。实际上她是来凭吊大学时的恋人潘岳，也就是刘老师的儿子，当年因为毕业时潘岳要回到这里，他们才分手的。 自从唯一的儿子死后，刘老师就一病不起，已经好久没来学校上课了。县里曾派过几个老师来这里，但都因条件太苦而先后离去。村长骗她留下来等刘老师，顺便代课，好应付县教委检查农村教育工作的事。她的留下使学校终于开课了。在代课的这段时间里，她隐隐地感悟到了潘岳为何放弃都市，放弃爱情的选择，感悟到了他母亲刘老师为何在这里三十多年教书的选择，也理解了孩子们渴望老师，渴望知识的愿望，最终，她选择了成为一名乡村女教师。。一個成功的女人，背後會有個怎樣的男人？本片根據真人真事改編，其實是一個沒有愛情的愛情故事。影片描繪名歌手Ruth Etting 與丈夫兼經理人、芝加哥黑幫頭子的愛恨。她不愛他，但為了成名，接受他的庇護及擺佈；他卻是真心愛她，也尊重她，一心一意幫助她發展事業，始終沒有強佔她。最後，她明星夢是圓了，也為了報恩嫁了他，但是音樂背後的故事，疑幻也似真。舞台巨星對人歡笑背人愁，她背後的男人，何嘗沒有淒酸？。