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铁中棠(狄龙饰)为大旗门掌舵人云翼的义子，大旗门仇人司徒笑(艾飞饰)追杀铁及云次子铮(罗莽饰)，意图探索大旗门秘密宝藏之下落。铁得知必须往长春岛见「日后」，便知大旗门之一切。铁赴长春岛，发现「日后」已死，但却碰见夜帝铁毅(唐菁饰)──大旗门之始创人，而铁则为其亲生儿子……。清朝道光年间，年轻人杨昱乾（吴京 饰）一直跟随师傅修习外家拳，因受先天条件限制，一直没能修炼到登峰造极的境界。因此，师傅建议他改为修炼内家拳，可惜杨昱乾一直没有机会。一次，杨昱乾的父亲回来摆寿时被人上门破坏，杨父迁怒于师傅没有好好教杨昱乾，于是赶走了师傅。随后杨父前往找人晦气时被官府逮住，回来后自觉没脸在家而外出了。而没了师傅的杨昱乾为了修习武艺，也辞别了母亲外出拜师学艺。 杨昱乾来到了京城，因为人老实而且没有出过远门，他被人骗光了钱财，只好到一家花店当伙计。一日，花店收到订单拍杨昱乾送一批花篮到漕帮帮主的灵堂。在灵堂上，杨昱乾遇到了前来拜祭的高手董海川，想拜他为师，无奈海川此时有事要办，无法答应，不过海川再次指出杨昱乾的天资应该修习内家拳。随后，陈氏太极高手陈正英（于海 饰）的女儿陈少琪（樊亦敏 饰）代父前来拜祭，此时恰逢漕帮众人为了争夺帮主之位而大打出手，其中一伙竟然还劫持了已故帮主的妻儿。杨昱乾看不过眼，出手相助，被众人打伤。危急关头陈少琪以太极拳相救，帮主夫人趁乱救出了杨昱乾。杨昱乾获救后决心找寻太极高手学艺……。这是一个发生在战国后期的神奇传说。十三岁的秦始皇（谢苗 饰）登上王位，当时正值七国争雄，战火连连，少年皇帝面临着三大凶险，一是敌国遣美少女间谍潜入皇宫，伺机颠覆皇权，二是母后邯郸姬（洪欣 饰）与丞相吕不韦（吕良伟 饰）私通，觊觎皇位，阴谋垂帘听政、架空皇帝，三是母后与男妓私通生下孽种，以行挟持幼帝篡位之祸，神童小甘罗（曹骏 饰）的出现改变了危机四伏的现状。当时，燕国谋划绑架太子政，不料误绑了甘罗，当燕王得知甘罗只是一个太子的伴童，当即要杀他，但甘罗用自己超人的智慧救了自已。返回秦国后，他扶佐幼主，以顽童嬉戏的方式帮秦始皇躲过了一次次暗算，秦始皇将十二岁的甘罗封为宰相......。