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马天龙、苏云飞和梁丘禾是在黑帮混迹的情同手足的三兄弟，一次偶然中，三人结识了名为秦婉莹的女子，三人都被她的美貌深深吸引坠入情网，可是秦婉莹最终却嫁给了帮派里的当家老掌柜。原来，秦婉莹以为老掌柜是她的杀父仇人，想要借此来报仇，然而，在马天龙等人的调查下他们发现，秦婉莹真正的仇人其实是上海滩黑帮老大潘四爷。 秦婉莹告诉马天龙一行人，如果谁能够杀死潘四爷帮她报仇，她便以身相许，虽然这是一件非常危险以及几乎不可能成功的事情，但三人还是决定铤而走险。。唐朝灭亡后，将近百年的五代十国乱象令生灵涂炭。黄袍加身的赵匡胤横扫天下，与北汉、辽国开始最后的决战。功业未成身先死，赵匡胤传位给弟弟赵光义。宋太宗利用呼延赞智取北汉大将杨继业。刚烈猛将跟随北汉王，含泪归顺宋王朝。只手遮天的太师潘仁美摆下擂台，由其儿子潘豹主擂，赢了便可带领宋军出征辽国。血气方刚的杨七郎、八郎不顾父亲阻拦偷偷打擂，结果打死潘豹，由此和潘家结下深仇大恨。两狼山，金沙滩，杨家兵马中了萧太后的计谋，更遭到潘仁美暗算，最终遭遇倾覆的血腥厄运。六郎辗转回京，一定要告得御状，为家人伸冤。 当辽军再度犯境，女中豪杰佘太君带领儿媳们披挂出征……。